Meningsverschillen zijn van alle tijden, zowel in de persoonlijke als de zakelijke sfeer. Bij conflicten in de zakelijke sfeer kunnen vaak grote belangen gemoeid zijn en dat dat maakt dat partijen al snel hun posities kiezen en ogenschijnlijk onwrikbare standpunten innemen. En dat kan het instandhouden van een werkbare situatie onmogelijk maken.

Wanneer de verstandhouding tussen vennoten dermate verstoord is dat men de verdere samenwerking onmogelijk acht, kan men toevlucht nemen tot de wettelijke geschillenregeling. Dit kan echter wel gezien worden als een laatste redmiddel en graag ga ik in deze blog in op een aantal mogelijkheden voor geschiloplossing die daar nog aan vooraf kunnen gaan. Dit overzicht pretendeert niet om volledig te zijn, maar meer om tot nadenken aan te zetten om bij het oplossen van een conflict open te staan voor alternatieve geschiloplossingsmethoden.

Wettelijke mogelijkheden 

Bijeenroepen algemene vergadering

In eerste instantie kan de algemene vergadering bijeengeroepen worden (al dan niet een verplichte agendering) om de situatie te bespreken. Deze bijeenroeping geschiedt door de aandeelhouders en dient in principe binnen de drie weken plaats te vinden. Uit hoofde van beleefdheid en professionaliteit kan een dergelijke vergadering door de raad van bestuur of de zaakvoerders moeilijk geweigerd worden. Dit is een uitstekende gelegenheid om met alle betrokken partijen het (eerste) gesprek aan te gaan.

Herroepen bestuurdersmandaat

Een tweede mogelijkheid (binnen een NV) is om een aandeelhouder die ook bestuurder is te laten ontslaan door de algemene vergadering. Dit kan te allen tijde en zonder verdere onderbouwing. Persoonlijk vind ik dit niet echt een oplossing, omdat het conflict en de eventuele aanleiding niet inhoudelijk besproken en opgelost worden.

Jurisprudentiële alternatieven

Gerechtelijk deskundige

Vennoten kunnen onder voorwaarden vorderen dat een gerechtelijk deskundige wordt aangesteld die belast wordt met het opmaken van een objectief verslag, dat als uitgangspunt kan dienen om het conflict op te lossen.

Bewindvoerder

Een meer ingrijpende actie is de aanstelling van een voorlopig bewindvoerder over de vennootschap. De bestuurders verliezen aldus – minstens tijdelijk – hun zeggenschap over de vennootschap.  Daarmee kan bijvoorbeeld de continuïteit van de bedrijfsvoering geborgd worden, maar de vraag is in welke mate dit bijdraagt tot een fundamentele oplossing van het geschil.

Bemiddeling

Hierover kunnen vennoten al preventief afspraken gemaakt hebben in het vennootschapscontract, maar dit is niet noodzakelijk. De bemiddelaar neemt als onafhankelijke derde een neutrale positie in tussen de partijen en probeert partijen te begeleiden om zelf tot een duurzame en aanvaardbare oplossing te komen, zonde de inzet van advocaten. Vaak is een oplossing die bereikt wordt door bemiddeling goedkoper en deze kan tot stand komen buiten juridische termijnen om. Een dergelijke oplossing wordt vaak door betrokkenen als meer waardevol en passend ervaren, wat maakt dat men ook bereid tijd te investeren in deze alternatieve aanpak. De gemaakte afspraken kunnen desgewenst vastgelegd worden in een dading.

Conclusie

In België ligt procederen en het inzetten van advocaten bij een zakelijk geschil vaak voor de hand als eerste keuze. Met warmte beveel ik de mogelijk inzet van bemiddeling aan. Mocht het onverhoopt niet lukken om tot een oplossing te komen, dan kan altijd nog de gang naar de rechter gemaakt worden.